Total Play anuncia la cancelación de $566,034,000 millones de dólares de Notas Senior 6.375% con vencimiento en 2028

Ciudad de México, México –10 de febrero de 2025 – Total Play Telecomunicaciones, S.A.P.I. de C.V. (“Total Play”) se refiere a cierta Acta de Emisión (Indenture), de fecha 20 de septiembre de 2021, según haya sido modificada y suplementada por el Primer Suplemento al Acta de Emisión, de fecha 10 de febrero de 2025 (en conjunto, el “Acta de Emisión”), celebrada por y entre Total Play, como emisora, cada uno de los Garantes parte de la misma, y The Bank of New York Mellon, como fiduciario, agente de pagos, agente de transferencias, y registrador, por virtud del cual Total Play emitió E.U.A.$600,000,000.00 (seiscientos millones de dólares 00/100 moneda de los Estados Unidos de América) de monto principal agregado de sus Notas Senior 6.375% con vencimiento en 2028 (las “Notas”), y (ii) la oferta de intercambio (la “Oferta de Intercambio”) por virtud de la cual Total Play ofreció intercambiar todas y cada una de sus Notas en circulación y el pago en efectivo de los tenedores por las recién emitidas Notas Senior Garantizadas 11.125% con vencimiento en 2032 de Total Play, con sujeción a los términos y condiciones del memorando de oferta de intercambio y solicitud de consentimiento (Exchange Offer and Consent Solicitation Memorandum) de Total Play, de fecha 7 de enero de 2025 (el "Memorando de Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento") y la correspondiente Carta de Elegibilidad (Elegibility Letter) (conjuntamente con el Memorando de Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento, los "Documentos de la Oferta"). Por cada E.U.A.$1,000.00 (un mil dólares 00/100 moneda de los Estados Unidos de América) de monto principal de Notas válidamente depositadas, cada tenedor de las Notas deberá haber depositado E.U.A.$450.00 (cuatrocientos cincuenta dólares 00/100 moneda de los Estados Unidos de América) en efectivo, los cuales serán intercambiados por Nuevas Notas adicionales. Los términos con mayúscula inicial utilizados, pero no definidos de otro modo en el presente documento tendrán el significado que se les atribuye en los Documentos de la Oferta.

Total Play anuncia que E.U.A.$566,034,000.00 (quinientos sesenta y seis millones treinta y cuatro mil dólares 00/100 moneda de los Estados Unidos de América) de monto principal agregado de las Notas en circulación (las “Notas Intercambiadas”) han sido ofrecidos y E.U.A.$254,715,300.00 (doscientos cincuenta y cuatro millones setecientos quince mil trescientos dólares 00/100 moneda de los Estados Unidos de América) de efectivo han sido depositados y aceptados para su intercambio por Total Play de conformidad con los términos del Memorando de Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento. De conformidad con la Sección 2.11 del Acta de Emisión, Total Play ha girado instrucciones al Fiduciario para cancelar las Notas Intercambiadas. 

Tras la cancelación de las Notas Intercambiadas, quedarán en circulación E.U.A.$33,966,000.00 (treinta y tres millones novecientos sesenta y seis mil dólares 00/100 moneda de los Estados Unidos de América) de monto principal agregado de las Notas.

Total Play contrató a Barclays Capital Inc. y a Jefferies LLC como Intermediarios Financieros y Agentes (Dealer Managers and Solicitation Agents) (los "Intermediarios Financieros y Agentes") para la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento. Total Play contrató a Ipreo LLC como agente de intercambio e información (el “Agente de Intercambio”) para la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento.

Aviso Importante

Este anuncio no constituye una oferta de valores para su venta en ninguna jurisdicción en la que sea ilegal hacerlo y las Nuevas Notas no han sido registradas bajo la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos (Securities Act) (según haya sido modificada, la "Ley de Valores"), ni ante ninguna autoridad reguladora de valores de ningún estado u otra jurisdicción de los Estados Unidos. Total Play ofrece las Nuevas Notas (1) en los Estados Unidos, únicamente a “compradores institucionales calificados” (según dicho término se define en la Norma 144A (Rule 144A) bajo la Ley de Valores) en operaciones privadas en virtud de la exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores prevista en su Sección 4(a)(2) y (2) fuera de los Estados Unidos en virtud de la Regulación S (Regulation S) bajo la Ley de Valores a (i) personas no estadounidenses (según se definen en la Norma 902 bajo la Ley de Valores), (ii) que no actúen por cuenta o en beneficio de una persona estadounidense, y (iii) que sean Oferentes Calificados No Estadounidenses (Non-U.S. Qualified Offerees).

La distribución de materiales relacionados con la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento puede estar restringida por ley en determinadas jurisdicciones. La Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento son nulas en todas las jurisdicciones en las que estén prohibidas. Si los materiales relativos a la Oferta de Intercambio y a la Solicitud de Consentimiento llegan a su poder, está obligado a informarse y a respetar todas estas restricciones. Los materiales relacionados con la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento, incluyendo este anuncio, no constituyen, y no pueden ser utilizados en relación con, una oferta o solicitud en cualquier lugar donde las ofertas o solicitudes no estén permitidas por la ley. Si una jurisdicción exige que la Oferta de Intercambio sea realizada por un agente o intermediario autorizado y los Intermediarios Financieros y Agentes (Dealer Managers and Solicitation Agents) o cualquiera de sus afiliadas es un agente o intermediario autorizado en dicha jurisdicción, la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento se considerarán realizadas por los Intermediarios Financieros y Agentes (Dealer Managers and Solicitation Agents) o dicha afiliada, en nombre de Total Play, en dicha jurisdicción.

Todas las declaraciones contenidas en este anuncio, distintas de las declaraciones de hechos históricos, son declaraciones prospectivas. Específicamente, Total Play no puede asegurar que las transacciones propuestas descritas anteriormente se consumarán en los términos actualmente contemplados, si es que se consuman. Estas declaraciones se basan en expectativas y asunciones a la fecha de este anuncio y están sujetas a numerosos riesgos e incertidumbres que podrían hacer que los resultados reales difirieran materialmente de los descritos en las declaraciones prospectivas. Los riesgos e incertidumbres incluyen, entre otros, condiciones de mercado y factores sobre los que Total Play no tiene control. Total Play no asume ninguna obligación de actualizar estas declaraciones prospectivas, y no tiene intención de hacerlo, salvo que la ley exija lo contrario.

Ni Total Play, ni los Intermediarios Financieros y Agentes (Dealer Managers and Solicitation Agents), ni el Fiduciario de las Notas Existentes, ni el Fiduciario de las Nuevas Notas, ni el Fiduciario Local (Onshore Trustee) ni el Agente de Intercambio (Exchange and Information Agent) hacen recomendación alguna sobre si los Tenedores Elegibles de las Notas Existentes deberían o no intercambiar sus Notas Existentes o depositar sus Depósitos de Nuevo Dinero correspondientes en la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento.

Ni la Comisión del Mercado de Valores de EE.UU. (U.S. Securities and Exchange Commission) ni ningún otro organismo regulador ha registrado, recomendado o aprobado la emisión de las Nuevas Notas ni se ha pronunciado sobre la exactitud o adecuación del Memorando de Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento. Cualquier declaración en sentido contrario es constitutiva de un delito.

LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE ANUNCIO ES RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DE TOTAL PLAY Y NO HA SIDO REVISADA NI AUTORIZADA POR LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES DE MÉXICO (LA "CNBV"). LAS NUEVAS NOTAS NO HAN SIDO NI SERÁN INSCRITAS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES (EL “RNV”) QUE MANTIENE LA CNBV Y, POR LO TANTO, NO PODRÁN SER OFRECIDAS O VENDIDAS PÚBLICAMENTE O SER OBJETO DE ACTIVIDADES DE INTERMEDIACIÓN BURSÁTIL EN MÉXICO, CON LA SALVEDAD DE QUE LAS NUEVAS NOTAS PODRÁN SER OFRECIDAS EN MÉXICO, SOBRE UNA BASE DE COLOCACIÓN PRIVADA, A PERSONAS QUE SEAN INVERSIONISTAS INSTITUCIONALES O INVERSIONISTAS CALIFICADOS, DE CONFORMIDAD CON LA EXENCIÓN DE OFERTAS PRIVADAS PREVISTA EN EL ARTÍCULO 8, FRACCIÓN I DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES Y SU REGLAMENTO. SEGÚN LO ESTABLECIDO EN LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, TOTAL PLAY NOTIFICARÁ A LA CNBV LA OFERTA Y EMISIÓN DE LAS NUEVAS NOTAS FUERA DE MÉXICO, ASÍ COMO LOS TÉRMINOS PRINCIPALES DE LAS NUEVAS NOTAS. DICHO AVISO SERÁ PRESENTADO A LA CNBV PARA CUMPLIR CON LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 7 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES DE MÉXICO, ÚNICAMENTE CON FINES INFORMATIVOS Y NO IMPLICA CERTIFICACIÓN ALGUNA SOBRE LA CALIDAD DE INVERSIÓN DE LAS NUEVAS NOTAS, NUESTRA SOLVENCIA, LIQUIDEZ O CALIDAD CREDITICIA O SOBRE LA EXACTITUD O EXHAUSTIVIDAD DE LA INFORMACIÓN AQUÍ CONTENIDA. EL MEMORANDO DE OFERTA DE INTERCAMBIO Y SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO PODRÁ NO SER PUBLICAMENTE DISTRIBUIDO EN MÉXICO. LA ADQUISICIÓN DE LAS NUEVAS NOTAS POR CUALQUIER INVERSIONISTA, INCLUYENDO CUALQUIER INVERSIONISTA QUE SEA RESIDENTE DE MÉXICO, SE REALIZARÁ BAJO LA RESPONSABILIDAD DE DICHO INVERSIONISTA.

Nota para Tenedores Elegibles en el Espacio Económico Europeo (el "EEE") - Prohibición de venta a Inversionistas Minoritarios del EEE

Las Nuevas Notas no están destinadas a ser ofrecidas, vendidas o puestas a disposición de cualquier otro modo a y no deben ser ofrecidas, vendidas o puestas a disposición de cualquier otro modo a ningún inversionista minoritario del EEE. Para estos efectos, (i) por "inversionista minoritario" se entenderá una persona que actualice una (o más) de las siguientes opciones: (a) un cliente minoritario, tal como se define en el punto (11) del apartado 1 del artículo 4 de la Directiva 2014/65/EU (según haya sido modificada, la “MiFID II”); (b) un cliente en el sentido de la Directiva (UE) 2016/97 (según sea modificada, la “Directiva sobre Distribución de Seguros” (Insurance Distribution Directive)), cuando dicho cliente no cumpla los requisitos para ser considerado cliente profesional, tal como se define en el punto (10) del apartado 1 del artículo 4 de la MiFID II; o (c) aquel que no sea considerado como inversionista calificado, tal y como se define en la Directiva (UE) 2017/1129 (según sea modificada, el “Reglamento de Prospectos” (Prospectus Regulation)); y (ii) "oferta" incluye la comunicación, en cualquier forma y por cualquier medio, de información suficiente sobre los términos de la Oferta de Intercambio y de las Nuevas Notas a ofrecer, de forma que permita a un inversionista decidir adquirir las Nuevas Notas en la Oferta de Intercambio. En consecuencia, no se ha elaborado ningún documento de datos fundamentales exigido por el Reglamento (UE) nº 1286/2014 (en su versión reformada, el "Reglamento PRIIPs” (PRIIPs Regulation)) para ofrecer o vender las Nuevas Notas o ponerlas de otro modo a disposición de inversionistas minoritarios en el EEE y, por tanto, ofrecer o vender las Nuevas Notas o ponerlas de otro modo a disposición de cualquier inversionista minoritario en el EEE puede ser ilegal en virtud del Reglamento PRIIPs. El Memorando de Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento ha sido preparado sobre la base de que cualquier oferta de Nuevas Notas en cualquier estado miembro del EEE se realizará de conformidad con una exención bajo el Reglamento de Prospectos, respecto de la obligación de publicar un prospecto para ofertas de notas. El Memorando de Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento no es un prospecto de conformidad con el Reglamento de Prospectos.

Nota para los Tenedores Elegibles en el Reino Unido (el “Reino Unido”) - Prohibición de venta a Inversionistas Minoritarios del Reino Unido

Las Nuevas Notas no están destinadas a ser ofrecidas, vendidas o puestas a disposición de cualquier otro modo y no deben ser ofrecidas, vendidas o puestas a disposición de cualquier otro modo a ningún inversionista minoritario en el Reino Unido. Para estos efectos, (i) por "inversionista minoritario" se entenderá una persona que actualice una (o más) de las siguientes opciones: (a) un cliente minoritario, tal como se define en el punto (8) del artículo 2 del Reglamento (UE) n° 2017/565, ya que forma parte del derecho local en virtud del Acta (de Retiro) de la Unión Europea de 2018 (European Union (Withdrawal) Act 2018) (la “EUWA”); (b) un cliente en el sentido de las disposiciones del Acta de Servicios Financieros y Mercados del 2000 (Financial Services and Markets Act 2000) (la “FSMA”) y de cualquier norma o reglamento dictado en virtud de la FSMA para aplicar la Directiva sobre Distribución de Seguros, cuando dicho cliente no cumpla los requisitos para ser considerado cliente profesional, tal como se define en el punto (8) del artículo 2, apartado 1, del Reglamento (UE) nº 600/2014, tal como forma parte del derecho local en virtud de la EUWA; o (c) aquel que no sea considerado como inversionista calificado, tal y como se define en el artículo 2 del Reglamento (UE) 2017/1129 en la medida en que forma parte del derecho local en virtud de la EUWA (el “Reglamento de Prospectos del Reino Unido” (UK Prospectus Regulation)); y (ii) "oferta" incluye la comunicación, en cualquier forma y por cualquier medio, de información suficiente sobre los términos de la Oferta de Intercambio y de las Nuevas Notas a ofrecer, de forma que permita a un inversionista decidir adquirir las Nuevas Notas en la Oferta de Intercambio. En consecuencia, no se ha elaborado ningún documento de datos fundamentales exigido por el Reglamento PRIIPs, tal y como forma parte del derecho local en virtud de la EUWA (UK PRIIPs Regulation) (el "Reglamento PRIIPs del Reino Unido") para la oferta o venta de las Nuevas Notas o su puesta a disposición de inversionistas minoritarios en el Reino Unido y, por tanto, la oferta o venta de las Nuevas Notas o su puesta a disposición de cualquier inversionista minoritario en el Reino Unido puede ser ilegal en virtud del Reglamento PRIIPs del Reino Unido. El Memorando de Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento ha sido preparado sobre la base de que cualquier oferta de Nuevas Notas en el Reino Unido se realizará de conformidad con una exención bajo la FSMA y el Reglamento de Prospectos del Reino Unido respecto de la obligación de publicar un prospecto para ofertas de notas. La Oferta de Intercambio y el Memorando de Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento no constituyen un prospecto a los efectos del Reglamento de Prospectos del Reino Unido.